Jau pēc pirmajiem kartāgiešu panākumiem tiem piebiedrojās Ziemeļitālijas galli. Hannibala karaspēku papildināja vairāki desmiti tūkstoši karotāju. 217.gadā p.m.ē pie Trasimēnas ezera Hannibala karotāji izcīnija vienu no lielākajām kaujām un satrieca Romas konsula Gaja Flamīnija vadīto armiju. Pēc kaujas kartāgieši devās tālāk uz Dienviditāliju.216. gadā p.m.ē pie Kannu ciema notika karš, kur Hannibals pilnīgi iznīcināja Romas karaspēku, kuru vadīja konsuli Gajs Terencijs Varrons un Lūcijs Emīlijs Pauls. Pēc Kannu kaujas aizvien vairāk sabiedroto atteicās no Romas un pievienojās kartāgiešiem. Savienību ar Kartāgu noslēdza arī Sirakūzas. Tai pievienojās spēcīgā Kapujas pilsēta Dienviditālijā. Tāpat arī Maķedonijas valdnieks meklēja savienību ar Kartāgu - viņš cerēja pēc Romas sakāves kopā ar kartāgiešiem pakļaut Grieķiju. Tomēr romieši nezaudēja drosmi. Visgrūtākajā brīdī viņi spēja savākt visus spēkus, lai aizstāvētu Romu. Karadienestā stājās visi, kas vien spēja nest ieročus. Apbruņoti tika arī daudzi tūkstoši vergi, kuriem par cīņu Romas labā tika apsolīta brīvība un Romas pilsoņu tiesības. Savukārt Hannibala stāvoklis kļuva aizvien grūtāks. Romieši saprata, ka Hannibalu varēs uzvarēt tikai tad, kad viņam nebūs vairs nekādas iespējas saņemt no Kartāgas palīdzību,tādēļ vispirms vajadzēja atņemt kartāgiešiem Sicīlijas salu. 212.gadā p.m.ē Romas karaspēks konsula Marcella vadībā Sirakūzas ieņēma un drīz pēc tam arī Sicīliju. Sirakūzu ieņemšanas laikā, gāja bojā tā laika ievērojamākais grieķu zinātnieks Arhimēds.
Pēc uzvaras pār Kartāgu Roma kļuva par galveno noteicēju Vidusjūras tirdzniecības ceļos, tomēr nebija vienīgā valdniece. Vidusjūras austrumu daļā liela ietekme bija Maķedonijas, kā arī tās iespaidā esošajām - Grieķijai, Ēģiptei un Sīrijai. Romieši pārmeta Maķedonijas valdniekam to, ka viņš bija sabiedrojies ar kartāgiešiem 200. gadā p.m.ē. Romas karaspēks ieradās Grieķijas piekrastē un sāka virzīties uz Maķedoniju. Grieķu polisas atbalstīja Romu, jo tā solīja grieķiem neatkarību. Romieši ieņēma un sagrāva Grieķijas tirdzniecības pilsētu Korintu. Grieķu un maķedoniešu pretošanās tika salauzta. Maķedonija kļuva par Romas provinci,bet Grieķu polisās vara tika nodota Romai uzticamiem un paklausīgiem aristrokrātiem. Tūkstošiem grieķu tika aizvesti uz Romu verdzībā.Romiešu saimniecībā lielos apmēros tika izmantots vergu darbs. Vergs bija vērtība, ko pirka par naudu, tāpēc bija svarīgi, lai viņi strādātu pēc iespējas labāk un ilgāk. Nežēlīgā attieksme pret vergiem izraisīja vergu sacelšanos un lielākā vergu sacelšanās bija Spartaka vadībā. Dominējošā nozare bija lauksaimniecība, taču labības audzēšana nedeva cerētos panākumus, tāpēc veidoja citas nozares - vīnkopību, olīvu audzēšanu un sakņu kopību. Veidojās pārstrādes uzņēmumi, kur gatavoja vīnu un eļļu. Sākās strauja lielu saimniecību veidošanās, kuru rezultātā izputēja vidējās un sīkās zemnieku saimniecības. Zemnieku nonākšana nabadzībā un izputēšana radīja problēmas armijas komplektēšanā un visnabadzīgāko cilvēku pabarošanā. Tas radīja spriedzi sabiedrībā, tāpēc bija jāveic pārmaiņas, lai stabilizētu situāciju. Tika izdotas brāļu Grakhu reformas, pēc kurām bija jāierobežo zemes platības lielajās saimniecībās. Trešais pūniešu karš 149-146 g.p.m.ē. Romiešu cīņas par grieķu un maķedoniešu pilnīgu pakļaušanu ilga gandrīz pusgadsimtu. Šajā laikā Kartāga bija no jauna atguvusi spēkus, kļuvusi bagāta pilsēta. Roma nevarēja pieļaut, ka tās senie ienaidnieki atkal varētu to apdraudēt, tādēļ senāts pieņēma lēmumu par Kartāgas iznīcināšanu. 149.gadā p.m.ē Romas karaspēks aplenca Kartāgu un cerēja uz vieglu uzvaru, tomēr kartāgieši varonīgi aizstāvējās. Tikai pēc trim gadiem, kad pilsētai aplenkuma dēļ nevarēja piegādāt pārtiku, sākās bads un slimības, romiešiem izdevās ielauzties pilsētā. Cīņa bija nežēlīga, kura ilga 6 dienas. Kartāga tika sagrauta,visi dzīvi palikušie iedzīvotāji pārdoti verdzībā. Par zīmi, ka šajā vietā nekad vairs nedrīkstēs būt pilsēta, pāri tās drupām pārbrauca ar arklu. Viss Kartāgai līdz šim piederošais apgabals tika pasludināts par Romas īpašumu-Āfrikas provinci
